全国服务热线:021-66013565
新闻分类 NEWS CATEGORY
新闻动态 news
联系我们 contact us
手机:
15800508815
电话:
021-66013565
邮箱:
9353721@qq.com
地址:
上海市普陀区中山北路1958号
财税知识
当前位置:主页 > 财税知识 >
财税[2009]59号 财政部、国家税务总局关于企业重
添加时间:2018-08-11
  

  财税[2009]59号 财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知[条款修改]

  摘要:财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知[条款修改] 财税[2009]59号 2009.4.30 ( 企业重组业务企业所得税管理办法 国家税务总局公告2010年第4号 ) 税屋提示 依据财税[2014]109号 财政部......

  地产“花式”并购重组——资产收购的交易方案设计、财税分析及税务筹划建议<智慧源地产财税>

  企业重组税收文件的困惑与反思--有感于土增财税[2018]57号文<叶永青、赵文祥>

  国家税务总局公告2015年第48号 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告

  税屋提示——依据财税[2014]109号 财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知财税[2014]116号 财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知,本法规部分条款自2014年1月1日起调整修改。

  各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)、国家税务局、地方税务局,新疆生产建设兵团财务局:

  根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(国务院令第512号)第七十五条规定,现就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题通知如下:

  一、本通知所称企业重组,是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易,包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。

  (一)企业法律形式改变,是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变,但符合本通知规定其他重组的类型除外。

  (二)债务重组,是指在债务人发生财务困难的情况下,债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书,就其债务人的债务作出让步的事项。

  (三)股权收购,是指一家企业(以下称为收购企业)购买另一家企业(以下称为被收购企业)的股权,以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

  (四)资产收购,是指一家企业(以下称为受让企业)购买另一家企业(以下称为转让企业)实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

  (五)合并,是指一家或多家企业(以下称为被合并企业)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(以下称为合并企业),被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付,实现两个或两个以上企业的依法合并。

  (六)分立,是指一家企业(以下称为被分立企业)将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业(以下称为分立企业),被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付,实现企业的依法分立。

  二、本通知所称股权支付,是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中,以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式;所称非股权支付,是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。

  (一)企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织,或将登记注册地转移至中华人民共和国境外(包括港澳台地区),应视同企业进行清算、分配,股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。

  企业发生其他法律形式简单改变的,可直接变更税务登记,除另有规定外,有关企业所得税纳税事项(包括亏损结转、税收优惠等权益和义务)由变更后企业承继,但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。

  1.以非货币资产清偿债务,应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务,确认相关资产的所得或损失。

  3.债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额,确认债务重组所得;债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额,确认债务重组损失。

  六、企业重组符合本通知第五条规定条件的,交易各方对其交易中的股权支付部分,可以按以下规定进行特殊性税务处理:

  (一)企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上,可以在5个纳税年度的期间内,均匀计入各年度的应纳税所得额。

  企业发生债权转股权业务,对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失,股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。

  (二)股权收购,收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%【调整为“股权收购,收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%”】,且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,可以选择按以下规定处理:

  (三)资产收购,受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%【调整为“资产收购,受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%”】,且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,可以选择按以下规定处理:

  【针对59号文涉及的资产收购和股权收购,如果想适用特殊性税务处理,都要求被收购的标的资产或者标的股权的比例不得低于75%,收购方以股份支付的比例不得低于85%。我们接触不少财税人员,大家首先感觉老是记不住75和85这两个比例,我自己一开始也老是记不住,后来终于琢磨出一个记忆的方法,从此就牢牢记住了。股份支付的比例不得低于85%,85%的第一个数是“八”,对应的是股份支付,第一个字是“股”,合起来就是八股文的“八股”,因此85%肯定是股份支付的比例,那么75%就是被收购标的的比例了。

  那么为什么59号文的起草者要将75%设定为特殊性处理的资产、股权的比例下限呢?这主要是基于两个考虑:一个是在外商投资企业法中,往往规定外商投资的比例不得低于25%,1-25%就是75%;另一个是在公司法中,往往股份有限公司向社会公开募集股份的比例也是不少于25%(证券法第五十条规定公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上)。立法者起草59号文的时候提出75%的比例,目的还是将多数并购重组纳入一般性税务处理的范畴,从而避免人为利用有关比例进行税务安排,使得重组体现的不是合理商业目的,而是避税目的。

  (三)公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的,公开发行股份的比例为百分之十以上;

  1、第二个75%来自证券法第50条 2、问题是这两个75%和重组似乎关系不大 不知道税总的专家何出此言 来自文正_Winston的评论

  下一篇:财税[2009]60号 财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知

  国家税务总局北京市石景山区税务局公告2018年2号 国家税务总局北京市石景山区税务局关于修改部分税收规范性文件的公告

  法释[2009]11号 最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释

  ·财金[2009]178号 财政部关于贯彻落实《金融企业国有资产转让管理办法》有关事项的通知

  ·法释[2009]12号 最高人民法院关于适用《中华人民共和国保险法》若干问题的解释(一)

  ·发改价格[2009]793号 国家发展改革委、财政部、国家烟草专卖局关于2009年烟叶收购价格及补贴政策的通知

  财税[2009]59号 财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知[条款修改]

  国税发[2009]31号 国家税务总局关于印发《房地产开发经营业务企业所得税处理办法》的通知[条款失效]

  ·财税[2009]9号 财政部 国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知[条款修改]

  ·国税发[2009]88号 国家税务总局关于印发《企业资产损失税前扣除管理办法》的通知[全文废止]

  ·国税发[2009]2号 国家税务总局关于印发《特别纳税调整实施办法[试行]》的通知[部分废止]

  ·国税函[2009]285号 国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知[全文废止]

  ·国税函[2009]698号 国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知[全文废止]

  ·B100000中华人民共和国企业所得税月(季)度预缴和年度纳税申报表(B类,2018年版)及填表说明

  运营商:税友软件集团股份有限公司地址:杭州市滨江区南环路3738号税友大厦9楼 电话:0571-56688188-8392